北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)BeijingDehaoInternationalCertifiedPublicAccountants(LimitedLiabilityPartnership)苏州万祥科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告德皓核字[2025]00000709号苏州万祥科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告（2024年度）目录页次一、募集资金存放与使用情况鉴证报告1-2二、苏州万祥科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告1-7第1页募集资金存放与使用情况鉴证报告德皓核字[2025]00000709号苏州万祥科技股份有限公司全体股东：我们审核了后附的苏州万祥科技股份有限公司（以下简称万祥科技公司）《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。

　　2.一、董事会的责任万祥科技公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3.二、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对万祥科技公司募集资金专项报告发表鉴证意见。

　　4.我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。

　　5.该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对万祥科技公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

　　6.德皓核字[2025]00000709号募集资金存放与使用情况鉴证报告第2页在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。

　　8.三、鉴证结论我们认为，万祥科技公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了万祥科技公司2024年度募集资金存放与使用情况。

　　9.四、对报告使用者和使用目的的限定本报告仅供万祥科技公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　10.我们同意将本报告作为万祥科技公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

　　11.北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：中国·北京姚植基中国注册会计师：龚徐俊二〇二五年四月十七日苏州万祥科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告专项报告第1页苏州万祥科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2805号）核准，本公司首次公开发行人民币普通股(A股)40,010,000股，发行价格为每股人民币12.20元。

　　12.截至2021年11月11日止，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）40,010,000股，募集资金总额人民币488,122,000.00元。

　　13.扣除与发行有关的费用人民币53,771,014.15元（不含增值税），实际可使用募集资金净额为人民币434,350,985.85元。

　　14.截止2021年11月11日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具“大华验字[2021]000766号”验资报告验证。

　　16.截止2024年12月31日，公司对募集资金项目累计投入30,657.16万元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币3,709.70万元；于2021年11月24日起至2023年12月31日止会计期间使用募集资金人民币23,771.70万元。

　　本年度使用募集资金6,885.46万元，截止2024年12月31日，募集资金余额为人民币12,777.94万元。

　　二、募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《苏州万祥科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2019年10月25日召开的第一届董事会第一次会议审议通过，并业经本公司2019年第一次临时股东大会表决通过。

　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司在招商股份有限公司苏州中新支行、中国农业银行苏州太湖新城支行、中国银行股份有限公司苏州吴中支行、宁波银行苏州分行营业部开设募集资金专项账户，并于2021年12月07日与东吴证券股份有限公司、招商股份有限公司苏州中新支行、中国农业银行苏州太湖新城支行、中国银行股份有限公司苏州吴中支行、宁波银行苏州分行营业部签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。

　　苏州万祥科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告专项报告第2页根据本公司与东吴证券有限责任公司签订的《保荐协议》，本公司一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000.00万元（按照孰低原则在5,000.00万元或募集资金净额的20%之间确定）的，银行应当及时以电子邮件等方式通知东吴证券有限责任公司，同时提供专户的支出清单。

　　截至2024年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：金额单位：人民币元银行名称账号初时存放金额截止日余额存储方式招商股份有限公司苏州中新支行217,399,400.0070,329,731.17活期中国农业银行苏州太湖新城支行14100,000,000.00已销户中国银行股份有限公司苏州吴中支行065,020,200.00已销户宁波银行苏州分行营业部3371,773,585.66已销户合计：454,193,185.6670,329,731.17注：募集资金结余金额127,779,385.39元，与募集资金专项账户余额70,329,731.17元，相差57,449,654.22元，差异为：1、上述银行存款余额中，计入募集资金专户的利息收入扣除手续费后的净额为7,437,591.03元（其中2024年度利息收入为50,722.31元，手续费为2,398.84元）。

　　2、使用募集资金临时补充流动资金65,000,000.00元；3、款项误转入募集资金账户待转出金额116,031.00元；4、募集户销户利息收入转出3,276.25元。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况2022年4月25日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司募集资金投资项目已经过公司2021年年度股东大会审议通过。

　　公司将募投项目“笔记本电脑外观结构件产业化项目”变更为“动力/储能电池精密组件及柔性功能零组件产品扩能项目”，原募投项目拟投资总额20,300.27万元，其中募集资金投资金额为10,000万元，原募投项目未投入募集资金。

　　变更后新募投项目拟投资总额22,780.27万元，其中使用募集资金10,000万元，具体情况详见公司于2022年4月27日披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（2022-016号）。

　　苏州万祥科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告专项报告第4页附表募集资金使用情况对照表编制单位：苏州万祥科技股份有限公司金额单位：人民币万元募集资金总额43,435.10本年度投入募集资金总额6,885.46报告期内变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额30,657.16累计变更用途的募集资金总额10,000.00累计变更用途的募集资金总额比例23.02%承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目（含部分变更）募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目否21,739.9421,739.942,802.938,676.5939.912026年6月不适用不适用否笔记本电脑外观结构件产业化项目是10,000.00不适用不适用不适用不适用动力/储能电池精密组件及柔性功能零组件产品扩能项目是10,000.004,082.5310,221.03102.21已完成详见未达到预期收益的情况和原因否否消费电子产品精密组件加工自动化升级项目否6,502.026,502.026,555.56100.82已完成不适用不适用否补充流动资金否5,193.145,193.145,203.98100.21不适用不适用不适用否合计43,435.1043,435.106,885.4630,657.16未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）未到达计划进度的情况和原因：新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目基础建设已经完成，部分设备采购、运输、安装、调试已经结束，具备小批量生产能力，且已开始微型锂离子电池的量产和PG电子官方网产品交付，项目建成后预计新增年产能3900万只。

　　介于当前宏观经济压力及市场需求较弱等客观因素，且项目正处于客户开拓阶段，公司将根据客户开发进度以及生产工艺的特点，稳步推进设备的采购、运输、安装及调试工作。

　　公司于2023年8月29日召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，在项目实施主苏州万祥科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告专项报告第5页体、募集资金投资用途和建设规模不变的情况下，同意将新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目达到预定可使用状态日期延期至2024年12月31日。

　　截至2024年12月31日，新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目未按原计划产能投建完成，主要系该业务仍处于客户开拓阶段，公司已通过有效使用募集资金，在节省投入的情况下在一定时间段内已能够满足客户开发和生产需要。

　　该项目仍有后续投入需求，但后续设备端的投入重点是组装工艺段，公司拟继续以自主研发非标设备为主外购标准化设备为辅解决相关需求。

　　公司为更好应对市场需求的波动风险，拟将项目的计划完成时间进一步延后，结合外部市场因素，公司计划调整新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目的实施进度，将该项目预计完成时间由2024年12月31日调整至2026年6月30日。

　　未达到预期收益的情况和原因：募投项目中的“动力/储能电池精密组件及柔性功能零组件产品扩能项目”已完成募集资金的投入，该项目分为两项子项目。

　　其中动力/储能电池精密组件项目实现收益-2,974.13万元，项目未达到预计效益，主要系下游行业市场竞争加剧，且前期设备调试以及试生产损耗较大；柔性功能零组件产品扩能项目系对现有制造体系进行扩能升级，该扩能项目与公司柔性功能零组件产品统筹管理，且后续自有资金还将继续投资，无法单独核算效益；募投项目中的“消费电子产品精密组件加工自动化升级项目”系对现有制造体系进行自动化升级改造，实现主要生产工站的自动化。

　　该升级项目与原生产线无法有效区分，无法单独核算效益；募投项目中的“补充流动资金项目”未对应具体投资项目，用于增加了公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，不直接产生效益，无法单独核算效益。

　　项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额、用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况根据2021年12月6日本公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过的《关于使用募集资金置换已预先使用自有募集资金投资项目先期投入及置换资金投入募投项目的议案》，公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金3,709.70万元及已支付发行费用的自筹资金653.78万元。

　　截至2024年12月31日，公司已使用募集资金置换已预先投入募投项目的自有资金3,709.70万元，已置换预先支付的发行费用653.78万元。

　　用闲置募集资金暂时补充流动资金情况根据2024年12月10日召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设正常推进的前提下，使用不超过15,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

　　截至2024年12月31日，公司已使用闲置募集资金补充流动资金6,500.00万元。

　　用闲置募集资金进行现金管理情况根据2024年12月10日召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响正常生产经营及确保资金安全的情况下，拟使用不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金用于购买有保本约定的，安全性高、流动性好、风险低、期限不超过12个月的结构性存款、大苏州万祥科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告专项报告第6页额存单、收益凭证等产品。

　　项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，尚未使用的募集资金计划继续实施公司披露的投资项目。

　　募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况注：公司于2025年1月20日召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议并通过了《调整部分募投项目投资总额及募集资金用途变更的议案》。

　　公司为进一步提升募集资金使用效率，拟将新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目的总投入由21,739.94万元调减至11,739.94万元，并将剩余募集资金10,000.00万元投资消费电子精密零组件智能化改造及扩能项目。

　　苏州万祥科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告专项报告第7页附表变更募集资金投资项目情况表编制单位：苏州万祥科技股份有限公司金额单位：人民币元变更后的项目对应的原承诺项目变更后项目拟投入募集资金总额（1）本年度实际投入金额截至期末实际累计投入金额(2)截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化动力/储能电池精密组件及柔性功能零组件产品扩能项目笔记本电脑外观结构件产业化项目10,000.004,082.5310,221.03102.21已完成详见未达到预期收益的情况和原因否否合计10,000.004,082.5310,221.03变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）2022年4月25日，公司召开第一届董事会第十PG电子官方网三次会议，审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司募集资金投资项目已经过公司2021年年度股东大会审议通过。

　　公司将募投项目“笔记本电脑外观结构件产业化项目”变更为“动力/储能电池精密组件及柔性功能零组件产品扩能项目”，原募投项目拟投资总额20,300.27万元，其中募集资金投资金额为10,000万元，原募投项目未投入募集资金。

　　变更后新募投项目拟投资总额22,780.27万元，其中使用募集资金10,000万元，具体情况详见公司于2022年4月27日披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（2022-016号）。

　　未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）募投项目中的“动力/储能电池精密组件及柔性功能零组件产品扩能项目”已完成募集资金的投入，该项目分为两项子项目。

　　其中动力/储能电池精密组件项目实现收益-2,974.13万元，项目未达到预计效益，主要系下游行业市场竞争加剧，且前期设备调试以及试生产损耗较大；柔性功能零组件产品扩能项目系对现有制造体系进行扩能升级，该扩能项目与公司柔性功能零组件产品统筹管理，且后续自有资金还将继续投资，无法单独核算效益。

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