浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称“春晖智控”）发行股份及支付现金购买浙江春晖仪表股份有限公司（以下简称“春晖仪表”）61.3106%股权事项有新进展。独立财务顾问国金证券股份有限公司近日发布核查意见，对深圳证券交易所此前提出的问询函进行了逐项回复，确认本次交易符合创业板定位，具备业务协同效应，交易方案调整不构成重大重组调整，不存在利益输送情形。

　　本次交易标的春晖仪表主营业务为温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件研发生产，产品应用于燃料电池、航空航天、核电等领域。根据重组方案，春晖智控拟以“股份+现金”方式收购其61.3106%股权，交易总价2.58亿元，其中股份支付占比60.78%，现金支付占比39.22%。发行股份价格确定为10.56元/股，交易对方邹华、邹子涵等19名股东承诺标的资产2025-2027年扣非后净利润分别不低于3200万元、3500万元、3800万元。

　　方案调整方面，公司减少1名交易对象并新增收购10,000股标的股份，收购比例从61.2913%提升至61.3106%。独立财务顾问认为，该调整涉及股权比例变动仅0.0193%，交易作价变动未超过20%，不构成重组方案重大调整，相关程序合规。针对邹华回购4名异议股东及原交易对方郑华珍股份的价格差异问题，核查意见指出，回购价格基于持股成本、沟通成本等因素协商确定，不存在利益输送。

　　公告显示，春晖仪表近年业绩保持增长态势，2023-2025年1-9月营业收入分别为1.05亿元、1.196亿元、0.997亿元，研发投入占比分别为5.68%、7.69%、6.23%。其核心产品温度传感器在极端环境下性能突出，可实现-253℃至2200℃测温范围，填补国内超低温测量技术空白，在军工领域获得“优秀供应商”称号。

　　市场竞争力方面，标的资产在固体氧化物燃料电池（SOFC）测温领域占据全球龙头企业美国BE公司70%以上份额，国内军品市场覆盖主要军工集团。民用领域，2023-2024年工业设备领域销售额从3736.59万元增长至5995.15万元，市场占有率从0.49%提升至0.68%。截至2025年9月末，在手订单达6040.51万元，较2023年末增长159%。

　　独立财务顾问重点论证了交易协同性：春晖智控燃气/供热控制系统集成产品需采购温度/压力传感器，标的资产2024年开发的压力传感器已通过检测并小批量供货，双方可形成“硬件+软件+传感器”产业链协同。同时，标的资产客户多为设备制造商，其产品中所需阀类产品可由春晖智控供应，实现客户资源共享。

　　针对整合风险，公司计划保持标的资产独立运营，通过PG中国电子技术有限公司委派董事监事、财务整合、业务协同三方面实施管控。历史整合经验显示，2022年收购的世昕股份已实现业绩承诺累计完成率97.9%，商誉未发生减值。本次交易设置36个月股份锁定期及业绩补偿连带责任机制，保障上市公司利益。

　　财务数据显示，春晖仪表主营业务毛利率保持45%以上水平，2023-2025年1-9月分别为53.22%、48.88%、45.88%，高于同行业平均水平，主要得益于军工产品80%以上的毛利率贡献。尽管2024年军品收入同比下降25.7%至1595.67万元，但民品收入PG中国电子技术有限公司增长26.4%至1.015亿元，整体营收仍保持增长。

　　合规性方面，核查意见确认标的资产军品采购通过竞争性谈判方式获取，无需履行招投标程序，不存在商业贿赂；境外销售受中美关税政策影响较小，已通过调整供应链流程降低风险。交易对方中上市公司董事陈峰、总经理助理顾柏良入股价格公允，与其他股东一致，不存在利益输送。

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